Уникальность этой книги в том, что в ней дан очень реалистичный и многогранный анализ проблем советов директоров российских публичных компаний, предложен новый подход к превращению советов директоров в органы, способные внести заметный вклад в успешное развитие и устойчивость компаний в условиях сохранения высокой концентрации акционерного капитала и опасений контролирующих акционеров в отношении наделения советов директоров правами реального контроля, маловероятности институциональных изменений в российской экономике в обозримом будущем. В книге даны детальные рекомендации в отношении того, что могут сделать члены советов директоров, чтобы сформировать реальную управленческую ценность этого органа в сложившихся условиях. Разрушая многие устоявшиеся мифы, книга делает серьезный шаг в преодолении разрыва между формально-юридическим статусом советов директоров российских компаний и их нынешней реальной ролью в управлении российскими компаниями.
Автор книги, Игорь Беликов – организатор и руководитель Российского института директоров (РИД). Его профессиональный опыт включает членство в советах директоров более 20 компаний различной структуры капитала и различного статуса (частные, с госучастием, публичные, непубличные), российской и зарубежной юрисдикции в различном качестве (председатель совета, председатель комитетов по кадрам и вознаграждениям, стратегии, аудиту, член этих комитетов, старший независимый директор). Среди этих компаний такие как – АИЖК, Акрон, Аэропорт Внуково, ВНИПИнефть, Интелтех, Лукойл, Северо-Западный Телеком, Севморнефтегеофизика, Сибирьтелеком, Уралсвязьинформ, Южный Телеком, EDC Group (Eurasia Drilling Company) и другие.
Предисловие: в поисках новой модели
Есть три причины, по которым я бы настоятельно рекомендовал прочесть книгу Игоря Беликова всем, кто интересуется корпоративным управлением. Во-первых, автор предлагает довольно четкую теоретическую схему, или, если хотите, гипотезу того, что происходит с моделью корпоративного управления в мире и в России. Во-вторых, он не ограничивается гипотетическим взглядом, а проводит верификацию, перелопачивает море материала по практике зарубежных стран и России для того, чтобы показать, что за гипотезой стоит вполне доказуемый тренд (причем одни тренд для ведущих стран мировой экономики и ряда развивающихся рынков, и другой тренд для России). Наконец, третья причина – это, я бы сказал, оптимизм автора, который, констатируя довольно сложную ситуацию с перспективами развития корпоративного управления в России, при этом предлагает не только что делать, но и как делать.
Теперь я бы хотел чуть подробнее пояснить эти три обстоятельства, которые важны для читателя, открывшего книгу. Люди, занятые корпоративным управлением, входящие в совет директоров или комитеты советов директоров, давно уже ощущают, что универсальные принципы, отраженные в кодексах корпоративного управления, в России действуют как-то не совсем так. Нельзя сказать, что они совсем не действуют. Но вот это действует, а это не действует, а это с точностью до наоборот. Ощущение практиков может получить и теоретическое объяснение, хотя, казалось бы, то, что в России складывается такая ситуация, противоречит общему тренду потому, что различия, существовавшие между англосаксонскими странами, континентальной Европой и Японией в корпоративном управлении, похоже, сглаживаются, а не усиливаются. Поэтому трудно объяснить такое наше российское ощущение только историей или культурой страны.
Автор книги предлагает такое понимание динамики моделей корпоративного управления, которое в эти смутные ощущения и неясные соображения вносит элемент понятной формулы. Как выглядит динамика модели корпоративного управления по Игорю Беликову? Исходной является, естественно, англосаксонская агентская модель, когда акционерный капитал распылен на рынке и совет директоров фактически представляет интересы всех акционеров перед менеджментом, осуществляя, главным образом, контроль менеджмента от имени и ради интересов акционеров. Более зрелая модель, стейкхолдерская, к которой сначала подошла континентальная Европа, а потом подтянулись и страны исходной агентской модели, связана с учетом интересов не только акционеров, но и различных групп в обществе и наличием более длинного взгляда и интереса в развитии компаний, который не связан с ежеминутным ростом капитализации.
Этот сдвиг от агентской модели к стейкхолдерской автор книги объясняет наличием влияния институциональных инвесторов, которые обладают длинными деньгами. Они разными способами воздействуют на корпоративную культуру и механизмы корпоративного управления, добиваясь того, что американские институциональные инвесторы назвали «новой парадигмой» – максимизировать не сегодняшний, не завтрашний результат, а более длинные цели и результаты, и учитывать интересы максимального количества групп в обществе для поддержания устойчивости корпоративной системы в целом. Таким образом получается, что есть два фактора, которые определяют мировую динамику модели корпоративного управления по Игорю Беликову: это структура акционерной собственности и доли институциональных инвесторов.
Верификация, проведенная на очень большом материале и в этом смысле уже интересная, независимо от того, любопытны ли читателю теоретические детали, показывает, что стейкхолдеры в России и в других странах, где распространяется корпоративное управление, находятся в неодинаковой ситуации. Детальное сопоставление разных стейкхолдеров – общественных движений, местного самоуправления, судебной системы, государства как одного из возможных стейкхолдеров – приводят к неизбежному выводу, что для стейкхолдерской модели в России оснований практически нет. Стейкхолдеры слабы, за исключением одного супер-стейкхолдера – государства. Но в России есть и принципиальные отличия, связанные со структурой собственности: вместо распыленного владения акциями, «размазанного» по рынку, мы имеем систему ключевых акционеров с контрольными и сверхконтрольными пакетами. Таким образом, вместо эволюции от агентской модели к стейкхолдерской мы получаем движение в сторону модели, которую Игорь Беликов назвал моделью исполнительной вертикали, где совет директоров оказывается не то чтобы совсем лишним, но скорее пятым колесом, запасным, которое может быть понадобится в случае, если уж произойдет совсем что-то тяжелое и трудное с системой управления предприятиями. Почему совет директоров маргинализируется? Потому что контролирующий акционер сам в состоянии воздействовать на топ-менеджмент, да еще с такой силой, которая не снилась советам директоров в универсальной корпоративной модели.
