Два ученика музыкальной школы попадают под ракетный удар. В оккупированном иностранными войсками городе, в результате цепи случайных и не очень событий, ребята попадают в подразделение Росгвардии, руководимое майором Шиловым. В составе группы, выросшей в партизанский отряд, мальчишки оказывают сопротивление захватчикам, учатся воевать и дружить.