Доктор Эрнесто лечит сказками. Он тайно строит театр кукол. Братья Карло и Карабас встречают его. Карабас крадет кукол, открывает свой театр. Карло, художник и певец, долго странствует. Следуя знакам, приходит в каморку дома Эрнесто. Тино – ученик мага Адана. Он тайно помогает доктору. Маг наказывает обоих, превращая в сосну и филина. Злой Карабас теряет память. Тино магией соединяет Эрнесто и Адана. А сам оказывается в полене, становясь БураТино
