Александр Борисов - Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)

Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)
Название: Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)
Автор:
Жанр: Юриспруденция
Серия: Комментарий специалиста
ISBN: Нет данных
Год: 2010
О чем книга "Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)"

В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом внесенных в него изменений, в том числе Федеральными законами от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ и от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ.

Подробно проанализированы правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, органы управления обществ, права и обязанности участников, совершение сделок с долями в уставном капитале и имуществом обществ. Рассмотрены особенности статуса обществ в кредитной и страховой сферах деятельности. Приведены правовые позиции Конституционного Суда РФ и разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом РФ и Верховным Судом РФ.

Книга предназначена прежде всего для правоприменителей – учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов и специалистов по налогообложению обществ. Книга также будет полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования статуса обществ с ограниченной ответственностью в России.

Бесплатно читать онлайн Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный)


Введение

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – комментируемый Закон) принят во исполнение прямого предписания, содержащегося в п. 3 ст. 87 «Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью» части первой ГК РФ: правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Приведенной нормой одновременно предопределены предмет регулирования и сфера применения комментируемого Закона (см. комментарий к ст. 1 Закона).

До принятия комментируемого Закона правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников обществ, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации обществ на законодательном уровне определялись только частью первой ГК РФ. Однако многие аспекты деятельности обществ с ограниченной ответственностью данным Кодексом не регламентируются детально. Таким образом, принятие специального закона устранило «правовой вакуум» в соответствующей сфере правового регулирования. Аналогичный шаг сделан ранее федеральным законодателем в отношении правового регулирования статуса акционерных обществ: в рамках исполнения прямого предписания п. 3 ст. 96 части первой ГК РФ принят Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Соответственно, в ряде норм комментируемого Закона прослеживаются аналогии с нормами Закона об АО, о чем подробнее сказано в комментариях к статьям Закона.

Проект закона, принятого в качестве комментируемого Закона, внесен в Государственную Думу депутатами Государственной Думы П.Г. Буничем, В.Е. Ларицким, Л.М. Канаевым, В.И. Сергиенко. В разработке проекта приняли участие: Г.Е. Авилов, В.В. Витрянский, Г.Д. Голубов, О.М. Козырь, Е.А. Кульков, Т.М. Медведева, Е.А. Суханов, А.В. Тимофеев, С.А. Хохлов, С.А. Шишкин.

В качестве общей характеристики законопроекта в пояснительной записке к нему отмечалось следующее:

представленный проект разработан на основе положений ГК РФ, а также законодательного опыта и судебной практики России и зарубежных стран. Основная цель проекта – дополнить действующее законодательство правилами, более детально регламентирующими права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью, порядок формирования уставного капитала, управление обществом, ответственность исполнительных органов. Проект уделяет большое внимание вопросам внесения вкладов в уставный капитал общества, увеличения уставного капитала, исключения и выхода участников из общества, переходу долей участников общества;

проект развивает положения ГК РФ, направленные на защиту интересов кредиторов общества с ограниченной ответственностью, и устанавливает требования к минимальному размеру уставного капитала, минимальному размеру вклада одного участника, требования о необходимости проведения независимой оценки вкладов, вносимых в неденежной форме и другое;

нормы проекта обеспечивают достаточную защиту прав участников, обладающих небольшим количеством голосов, от злоупотреблений со стороны участников с большим количеством голосов. Во-первых, к таким нормам относятся правила принятия решений на общем собрании участников – большинством или квалифицированным большинством от всех участников, а не от присутствующих. Во-вторых, правила, обязывающие при принятии ряда решений (например, предоставлении дополнительных прав, возложении дополнительных обязанностей и т. п.) принимать решения единогласно или с согласия того лица, права которого непосредственно затрагиваются таким решением. Кроме того, проект Закона предоставляет возможность участникам общества при чрезвычайных обстоятельствах требовать в судебном порядке исключения из общества участников, грубо нарушающих свои обязанности или делающих невозможным деятельность общества. Такое положение проекта важно для разрешения патовых ситуаций, часто складывающихся при создании обществ с ограниченной ответственностью, когда часть участников не вносит заявленные ими вклады, ставя тем самым в заблуждение кредиторов общества относительно истинного размера уставного капитала, а само общество и остальных его участников в сложное экономическое положение;

проект Закона детально регламентирует такие важные для общества и его участников вопросы, как выход участника из общества, порядок, способы и сроки выплаты стоимости имущества выбывающему участнику, переход доли в уставном капитале от одного участника к другому или третьему лицу, порядок приобретения обществом доли участника и порядок продажи доли, принадлежащей обществу, порядок залога участником доли в уставном капитале, обращение взыскания кредиторов участника на его долю в уставном капитале;

в проекте Закона подробно определены положения, связанные с управлением обществом. По сравнению с ГК РФ расширен круг вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Определены сроки и порядок созыва и проведения общего собрания участников и порядок принятия собранием решений, предусмотрена возможность заочного проведения общего собрания. Проектом определены полномочия исполнительного органа общества, предусмотрены случаи, когда лица, выполняющие функции исполнительного органа, несут ответственность перед обществом за причиненные их виновными действиями убытки;

несмотря на строгость ряда своих норм, проект Закона, тем не менее, во многом либерален. Такой подход отражает сущность общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы коммерческой организации, делает ее более привлекательной при выборе формы ведения бизнеса, делового сотрудничества. Авторы проекта, учитывая современный уровень подготовки учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, ориентировались на создание правил, которые участники общества могут изменять своими учредительными документами. Эти правила касаются внутренней жизни общества с ограниченной ответственностью и могут определяться по соглашению самих участников общества;

ориентируясь на практику использования данной формы в различных сферах хозяйственной деятельности, проект Закона указывает на возможность установления другими (специальными) законами правил, определяющих особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью, действующих в сферах банковской, страховой, инвестиционной деятельности и сельскохозяйственного производства.

За время действия комментируемого Закона в него неоднократно вносились изменения и дополнения. Эти изменения рассмотрены в комментариях к соответствующим статьям Закона. Здесь же представляется целесообразным лишь упомянуть об актах, вносивших изменения. В частности, это Федеральные законы от 11 июля 1998 г. № 96-ФЗ «О внесении изменения в статью 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»


С этой книгой читают
В предлагаемом читателю комментарии к Федеральному закону от 14 апреля 1999 года № 77-ФЗ «О ведомственной охране» на основе правил, установленных подзаконными нормативными правовыми актами, принятыми в его развитие, разъясняются используемые в нем общеправовые принципы и специальные понятия. С учетом последних изменений и дополнений, внесенных в данный законодательный акт, дается подробный анализ общих и узкоспециальных положений, регламентирующи
В постатейном комментарии к Закону о службе в таможенных органах последовательно и полно рассматривается порядок прохождения службы в таможенных органах РФ: поступление, правовой статус сотрудников, кадровые технологии, условия прохождения службы и ее прекращения.Комментарий учитывает последние изменения, внесенные в Закон, а также содержит ссылки на иные законодательные и нормативные правовые акты Президента РФ, Правительства РФ, Федеральной там
В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 декабря 2003 г. № 164-ФЗ «Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности».Указанный Закон определяет основы государственного регулирования в области внешней торговли товарами, услугами и интеллектуальной собственностью с учетом норм и правил Всемирной торговой организации, разграничивает полномочия Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в области
Книга представляет собой постатейный комментарий к Федеральному закону от 28 декабря 2010 г. № 390-ФЗ «О безопасности». В ней подробно рассматриваются основные принципы и содержание деятельности по обеспечению безопасности государства, общественной безопасности, экологической безопасности, безопасности личности, иных видов безопасности, предусмотренных законодательством Российской Федерации, полномочия и функции федеральных органов государственно
Издание подготовлено с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 23 июня 2016 г. № 219-ФЗ в рамках создания Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния, а также Федеральным законом от 29 декабря 2017 г. № 438-ФЗ, в том числе изменений, вступающих в силу с 1 октября 2018 г., с 1 января 2019 г. и с 1 января 2021 г.Подробно рассмотрены положения Закона об органах, осуществляющих регистрацию актов гражданского состо
В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности». Подробно рассмотрены различные аспекты регулирования аудиторской деятельности, в том числе требования к аудиторским организациям и саморегулируемым организациям аудиторов, их работникам, индивидуальным аудиторам; режим аудиторской тайны, права и обязанности сторон договора оказания аудиторских услуг; государственное регулировани
В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 24 апреля 2008 г. № 48-ФЗ «Об опеке и попечительстве». Подробно рассмотрены вопросы установления, осуществления и прекращения опеки и попечительства, организация работы и полномочия органов опеки и попечительства, правовой режим имущества подопечных, ответственность опекунов, попечителей и органов опеки и попечительства.Нормы Закона проанализированы в их взаимосвязи с положениями гражда
Книга содержит практические рекомендации налогоплательщикам, участвующим в налоговых спорах в арбитражных судах и судах общей юрисдикции, по действиям в связи назначением и производством судебной налоговой экспертизы по арбитражным и административным делам, а также по оценке результатов такой экспертизы.В издание включены примерные формы документов, используемых при назначении и производстве судебной налоговой экспертизы по арбитражным и админист
Вниманию читателей представляется работа, посвящённая особенностям исполнения исполнительных документов о взыскании задолженности с юридических лиц.Данной публикация продолжает серию комментариев к Федеральному закону от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».Данная работа ориентирована, прежде всего, на лиц, которые непосредственно в практической деятельности сталкиваются с исполнением исполнительных документов рассматриваемой катег
Книга представляет собой исследование вопросов международной подсудности в договорах России с иностранными государствами. Исследуется соотношение понятия «международная подсудность» с другими правовыми категориями. На основе анализа договорных норм и обобщения судебной практики показана правовая значимость правил международной подсудности в решении таких задач, как предотвращение конфликта юрисдикций и создание наиболее комфортных условий для раз
«Государственная служба РФ. Должностная инструкция управляющего государственной службой обороны РФ», вторая книга из серии о государственной службе РФ – Верховный Правитель РФ и СССР, Цзю Игорь Николаевич.
В монографии всесторонне рассматривается одна из ключевых правовых проблем современности: взаимоотношение государства и уголовного судопроизводства, которое государство институционально творит, в котором посредством своих органов (должностных лиц) участвует и за которое отвечает. При этом уголовно-процессуальное развитие зеркально отражает все нынешние идеологические и политические противоречия, разворачивающиеся вокруг государства и его прерогат
Сенсация. Мечта любой журналистки – особенно амбициозной, ведущей скандальных радиошоу. Однако сенсация, которая так и плывет в руки Лилии Горной, может обойтись ей дорого! Лилия все глубже втягивается в лабиринт странных событий – то мистических, то откровенно криминальных. Она поочередно оказывается то в роли охотницы, то в роли жертвы. Однако именно в этой смешной и страшной круговерти ждет ее встреча с потрясающим мужчиной – мужчиной, ради ко
При соприкосновении с чужой культурой мы все с неизбежностью испытываем настоящий «культурный шок». Нам вдруг становится ясно, что в чужой культуре повседневная жизнь строится по другим правилам, что в ней действует совершенно другая система ценностей. Какое положение занимает в обществе отдельный человек? Как складываются отношения между женщинами и мужчинами? Какие существуют иерархические системы? Как люди ведут себя на публике и дома? Какую р
В Беларуси России сейчас в политике и экономике идет борьба, в основном, между сторонниками современной ультралиберальной западной модели развития и государственниками. Первые выступают за передачу власти в стране крупному капиталу, вторые – за что-то похожее на монархию. Но имеется и третий путь, на который указал бывший министр иностранных дел РФ Евгений Примаков еще в 2012 году, а частично реализовать ее в России пытаются партия «Новые люди» и
У каждого свой персональный Питер. Каждого питерский дом может взять к себе ,в себя, и распахнув окна, прокатить по улицам, переулкам и столетиям. Главное, не ошибиться домом и подружиться с ним. Увлекательное путешествие по Санкт-Петербургу от первого лица. Автор прошёл каждый сантиметр этого маршрута и с удовольствием покажет все тайные места…Содержит нецензурную брань.